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“200人”问题 宁波银行解决方案

6月18日,证监会公布了南京银行和宁波银行上市招股说明书申报稿,两家银行22日过会,有望成为中国城商行上市的第一股。

不过,作为历史背景较为复杂的城商行,他们也创造了中国银行( )业上市独特现象——自然人股东数量众多,员工持股比例高企。

以宁波银行为例,宁波银行员工持股比例高达19.7%,自然股东超过3000人,其中董事长陆华裕持股700万股,占0.28%。而南京银行截至2006年年末自然人股东超过6000人。

“如果能上市,宁波银行的股价如果达到15元,他的身家将可能过亿。”国泰君安证券一名证券业分析师说。

而按照新《公司法》的规定,对于设立股份制公司,发起人的人数规定是“2人以上”、“200人以下”。

“尽管这个法律是针对2005年以后成立的公司,但目前上市公司的发起人一般都允许超过200人。” 一名正在为城商行筹划上市的律师说。

“员工持股不是法律障碍,重要的是持股的来源和如何理顺法律关系。”另一名金融界律师说。能否妥善解决这个“200人”问题,可能成为两家城商行能否顺利过会的一大热点。

“减持”和“增持”行动

“高企的员工持股比率是城商行历史遗留问题。”一位正在为某城商行上市服务的业内人士分析,城商行由城市信用社整合而来,因此,银行原始股东数量庞大,员工持股比例比较高,“所以大多数城商行上市前,都要进行员工减持股。”

宁波银行预披露招股说明书显示,该行在发起设立时,就有2421名自然人股东,共认购1330.86万股股份,占当时银行股份总数的5.59%。作为城市信用社及市联社的原股东,截至2003年,宁波银行行长助理罗维开和监事长张辉分别持有2300股和9000股该行股份。

2004年,宁波银行向在册员工再次发行了共计3.6亿股股份。其中仅现任董事长陆华裕就认购了150万股。

截至2004年12月31日,该行员工共计持有改行3.624535亿股股份,占当时银行股份总数的20.14%,该比例超过了人民银行于2000年12月下发《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》规定——银行内部职工认购的股份不得超过城市商业银行股份总数的20%。

2005年10月28日,根据该行二届董事会二次会议批准的内部员工股增持方案,陆华裕再次增持350万股,增持价格为1.15元/股。

直到2005年年底,现任宁波银行资金运营部副总经理王亚萍将其持有的245.35万股股份,转让给宁波特克轴承有限公司,使该行内部员工持股的总数降至股份总数的20%,符合了监管要求。

根据媒体报道,宁波银行筹划上市的时间在2006年9月。由高盛高华证券有限公司进行上市辅导并担任主承销商的宁波银行先后多次推迟审议A股上市议案,几次修改上市发行方案之后,该年11月初宁波银行董事会正式通过议案。

在上市消息传出前的2006年7月至9月,宁波银行股东宁波特克轴承有限公司、宁波彬彬文具有限公司向宁波银行内部员工转让共计3777.7347万股本行股份,占当时本行股份总数的1.84%。由此,宁波银行内部员工持股总额由原来的3.6亿股增加至3.97777347亿股,占比从20%下降到了19.40%。

不过,预披露招股说明书也显示,在这期间,高管正在增持股份。2006年7月14日,根据二届董事会七次会议批准的内部员工股增持方案,陆华裕、俞凤英、张辉、洪立峰分别增持200万股,增持价格为1.2元/股。

记者从一位法律界人士获得的一份资料也显示,在上市过程中,证监会曾要求宁波银行进一步提供这些股权变化的具体详情。

积极的答复函

证监会发行监管部2006年12月30日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(第061542号)》,就宁波银行上市申报稿提出了25个反馈意见。

在这份证监会的《反馈意见通知书》中,其中就公司员工王亚萍于2005年底将其持有的2453500股本行股份转让给宁波特克轴承有限公司事项,证监会提出了三大问题:

1.补充披露王亚萍的个人情况、宁波特克轴承有限公司的基本情况以及王亚萍与宁波特克轴承有限公司是否存在关联关系,若是,请披露关联关系的具体情况;

2.补充披露转让价格及价格确定依据;

3.请保荐人和发行人律师对此转让的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷、转让人是否知悉公司即将申请发行上市等进行核查并出具意见。”

宁波银行上市主承销商高盛高华公司会同宁波银行和各中介机构就反馈意见函,做出了解释说明。

关于王亚萍的股权转让问题,答复说,王亚萍自1995年8月起在宁波银行工作,其间曾任本行百丈支行副行长,资金部副总经理等职,现任该行资金运营部副总经理。

宁波特克轴承有限公司由环驰轴承集团有限公司和胡迪克、虞群亚共同投资组建,成立于1996年4月,注册资本为1800万元,2005年末的总资产6.8亿元,净资产1.5亿元,2005年营业收入2.1亿元,净利润2019万元。

答复函说:“王亚萍与宁波特克轴承有限公司及其控制人之间不存在任何关联方关系。”

对于第二个问题,他们表示,2005年,宁波银行原股东企业的转让价格均为1.15元/股。王亚萍与宁波特克轴承有限公司之间的股权转让的价格参考上述定价,也确定为1.15元/股。

对第三个问题的回复,宁波银行保荐人进行核查,出具了“保荐人意见”,发行人律师也出具了说明:

2006年7月至9月,宁波特克轴承有限公司是因资金紧张急需现金,自愿以1.15元/股(略高于该行2005年底扣除分红以后的每股净资产值1.068元)转让股份;宁波彬彬文具有限公司因其母公司为美国上市公司,不允许国内子公司持有国内商业银行股份,自愿以1元/股(略低于该行2005年底扣除分红后的每股净资产值1.068元),向该行员工转让股份。

保荐人认为,“转让都是支付了转让价款,并且出让方知道公司筹备上市,转让真实并无疑义。”

实际上,城商行一旦上市,银行高管身价飞涨,业内也有不同声音。南京银行预披露招股说明书显示,包括其监事会办公室主任、副行长、监事在内的前十大自然人股东也共持有该行股份182.38万股。

“目前a股上市银行高管持股现象很少,也没有实行股权激励机制。但对高管施行激励,应该是未来一个方向。”东方证券分析师顾军蕾说。

也有业内人士认为,如果银行高管持股的来源以及比例,公正公开并且合法,无可厚非。但必须符合合法的前提。